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Étapes acquisition/cession d’entreprise

Les différentes étapes d'acquisition/cession d'entreprise

L’impact de la stratégie sur la valorisation et la probabilité de succès est particulièrement important lors d’une opération de transmission. Dans ce cadre, Ekkofin excelle dans la planification stratégique afin de créer de la valeur pour l’entreprise cible et l’actionnaire. Véritables hommes d’orchestre et chefs de projet, nous accompagnons et prenons en charge l’ensemble du processus de transmission. Nous identifions un certain nombre d’étapes dans le processus de cession et d’acquisition d’entreprise

AVANT LA CESSION

II s'agit de la première étape de la cession d'entreprise durant laquelle l'entrepreneur évalue ses motivations et la faisabilité du projet de cession. Il s’agit avant tout d’une étape de réflexion personnelle où le dirigeant envisage la cession et les raisons qui expliquent cette dernière.

Le diagnostic transmission est généralement réalisé par un spécialiste de la cession d’entreprise. L’objectif essentiel est de réaliser une analyse de maturité de l'entreprise et de son dirigeant vis-à-vis de la transmission potentielle. Il est utile d’envisager une analyse préliminaire de la valorisation de l’entreprise afin de permettre au dirigeant d’approfondir sa réflexion.

Il s'agit de l'étape durant laquelle l'entrepreneur et ses conseillers stratégiques et financiers vont entamer une série de chantiers de transformation afin de renforcer la maturité de l’entreprise vis-à-vis d’une transmission future. Cette étape de préparation est essentielle afin de renforcer la probabilité de succès d’une opération de vente future et d’améliorer les conditions juridiques et financières de la transaction de vente. La valorisation de l’entreprise peut se voir décuplée en cas de préparation optimale sur une période de deux ou trois ans. Cette étape est donc extrêmement créatrice de valeur.

Lors de cette étape, le dirigeant fait réaliser une analyse financière, un business plan et une valorisation détaillée et multicritères de la société. C’est à ce moment que la conclusion d’un contrat engageant avec un intermédiaire en cession devient crucial. L’établissement de la fourchette de valorisation permet également de mettre en lumière les objectifs et la rémunération de l’intermédiaire en cession.

PENDANT LA CESSION

Lors de cette étape, le dirigeant et son conseil vont préparer une documentation complète de vente : business plan historique et prospectif, « teaser » de présentation anonyme, mémorandum d’information et support de présentation oral pour appuyer la présentation par le dirigeant et son conseil.

Il est important d’établir un contrat clair et précis avec l’intermédiaire en cession afin que chacune des parties dispose d’objectifs réalistes, atteignables et motivants et que les conditions juridiques de la collaboration soient clairement explicitées. Un effort particulier doit être mis sur la communication, l’image et le marketing de l’entreprise afin de rendre celle-ci plus attractive et plus visible pour les acquéreurs potentiels.

Il s'agit de l'étape durant laquelle l'entrepreneur et l’intermédiaire commencent à chercher des acquéreurs potentiels en utilisant différentes méthodes de prospection et en annonçant la vente de l'entreprise dans des publications et sur des plateformes spécialisées. La détermination du profil d’acquéreur réalisée en amont permet de rendre la recherche et la mise en contact plus efficace et mieux ciblée.

La due diligence est certainement une des étapes clés du processus de cession. Elle nécessite une bonne préparation en amont ainsi que de la réactivité et du professionnalisme dans sa réalisation.

Il s'agit de réaliser un audit qui va permettre d’effectuer un état des lieux de l’entreprise sous toutes ses formes, de l’analyse des états financiers et fiscaux de la société à celle des aspects commerciaux et opérationnels, en passant par la vérification des facteurs administratifs et juridiques. D’autres éléments importants entrent en ligne de compte dans le cadre d’une due diligence tels que la propriété intellectuelle, les ressources humaines, les processus internes et le volet IT/digitalisation qui occupe une place prépondérante dans les organisations d’aujourd’hui, etc.

Les résultats de cette due diligence vont permettre de tirer des conclusions quant à la confirmation du prix proposé pour la transaction et à la marge de négociation. Elle permettra également de relever les points potentiellement litigieux et de demander des garanties éventuelles à la partie cédante.

Il s'agit de l'étape durant laquelle l'entrepreneur et l'acheteur discutent des termes de la vente. Il est particulièrement important de pouvoir mettre en concurrence au moins deux acquéreurs potentiels, à moins qu’il ne s’agisse d’un acquéreur stratégique dont l’intérêt pour la cible dépasse les seuls critères financiers objectifs.

Lors de la négociation du contrat de vente, il est particulièrement important de se faire accompagner par des spécialistes disposant d’une expérience dans le domaine. Le diable se cache dans les détails et une convention de cession mal réalisée ou réalisée à l’avantage excessif d’une des parties peut engendrer des conséquences catastrophiques par la suite. Il n’est pas rare pour un entrepreneur de ne pas recevoir le prix escompté lors de la vente de son entreprise car certains acquéreurs moins scrupuleux sont rompus au jeu des garanties et mécanismes de correction de prix excessivement défavorables.

Il s'agit de l'étape finale de la cession d'entreprise durant laquelle l'entrepreneur transfère la propriété de l'entreprise à l'acquéreur et prend en compte toutes les conséquences de la vente. Il s’agit de l’étape lors de laquelle le contrat de vente est signé. Il s’agit d’un contrat sous seing privé qui n’est pas spécifiquement réglementé. Contrairement à une levée de fonds par augmentation de capital, la signature du contrat de vente ne requiert pas l’authentification par un notaire pour être valable.

Le closing d'une vente d'entreprise peut être laborieuse en raison de la nature plus complexe de l'entreprise elle-même. Il est donc important de travailler avec un avocat et un intermédiaire en cession d’entreprise pour s'assurer que tous les aspects de la transaction soient correctement gérés.

En fin de compte, la négociation et le closing d'une vente d'entreprise nécessitent une attention particulière et une planification minutieuse afin de s'assurer que tout se passe pour le mieux et que les intérêts des parties impliquées soient protégés.

APRES LA CESSION

Contrairement aux idées reçues par de nombreux actionnaires-dirigeants, la cession de l’entreprise ne se termine pas au moment de la signature du contrat de vente, même si le closing reste une étape centrale. En effet, deux étapes fondamentales sont encore nécessaires afin de réaliser la vente idéale.

Il sera généralement très apprécié par l’acquéreur, et souvent contractualisé dans la convention de cession, de pouvoir se faire accompagner par le dirigeant-cédant pendant une période allant de 3 mois à 3 ans. En fonction de la durée plus ou moins longue de la période d’accompagnement, on parlera alors d’un passage de relais rapide ou d’un management de transition plus progressif et marqué dans le temps. Il arrive parfois qu’un dirigeant reste plus longtemps et devienne manager de la société qui rachète son entreprise. Tous les cas sont possibles mais on retiendra généralement que le management de transition constitue une étape délicate pour le personnel, l’acquéreur et le dirigeant lui-même.

A de rares exceptions près, la convention de cession engendre des conséquences juridiques et financières en terme de paiement différé, earn-out, bonus, garanties et responsabilité pendant une période de 2 à 3 ans. La négociation préalable aux conditions standards du marché est extrêmement importante. Au-delà de la négociation, l’actionnaire-dirigeant doit faire preuve de réalisme par rapport à la situation de son entreprise et ne pas se lancer les yeux fermés dans une vente si des risques trop importants pèsent sur l’entreprise.

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