Qu'est ce que la due diligence ?
La due diligence est un processus d’enquête approfondie qui précède une transaction importante, comme une opération de Fusion et Acquisition en entreprise, un partenariat, un investissement, un partenariat renforcé ou tout autre type de transaction financière.
Le processus de due diligence a pour but de permettre d’évaluer un maximum d’aspects : la situation financière, les actifs, les passifs, la structure organisationnelle, les obligations légales et contractuelles, etc. Cette évaluation permet de mieux cerner les risques associés au rapprochement et de prendre une décision éclairée.
Le processus de due diligence est généralement effectué par une équipe d’experts, comprenant des comptables, des auditeurs, des avocats, des consultants spécialisés, etc. Il est important de noter que la due diligence est un processus standard dans la plupart des transactions de Fusion et Acquisition et il est généralement dans l’intérêt des deux parties d’y procéder.
Dans quels contextes effectue-t-on une due diligence ?
La due diligence peut être réalisée dans divers contextes mais on la retrouve principalement dans le monde des affaires et de la finance. Voici quelques situations courantes où la due diligence est généralement effectuée :
- Fusions & Acquisitions (M&A) : c'est probablement le contexte le plus connu pour la due diligence. Lorsqu'une entreprise envisage d'acheter une autre entreprise ou de fusionner avec elle, elle effectue une due diligence pour évaluer l'entreprise cible.
- Investissements : avant d'investir dans une entreprise, que ce soit en achetant des actions, en prêtant de l'argent ou en investissant d'une autre manière, les investisseurs effectuent généralement une due diligence pour évaluer la santé financière et les risques associés à l'entreprise.
- Partenariats et alliances : c'est probablement le contexte le plus connu pour la due diligence. Lorsqu'une entreprise envisage d'acheter une autre entreprise ou de fusionner avec elle, elle effectue une due diligence pour évaluer l'entreprise cible.
- Transactions immobilières : avant d'acheter un bien immobilier, les acheteurs effectuent généralement une due diligence pour s'assurer que le bien n'a pas de problèmes juridiques ou structurels cachés.
- Financement : avant d'accorder un financement, les banques et autres institutions financières peuvent effectuer une analyse approfondie de l'emprunteur pour évaluer sa capacité à rembourser le prêt.
- Due diligence des fournisseurs : il peut arriver que certaines entreprises effectuent une due diligence sur leurs fournisseurs pour s'assurer qu'ils sont financièrement stables, qu'ils respectent les normes éthiques et environnementales, etc.
Une due diligence peut donc être menée dans de nombreux contextes différents mais l’objectif reste toujours le même : assurer la transparence et évaluer les risques associés à une décision de partenariat financier et/ou commercial important.
Les différents types de due diligence
Il existe plusieurs types de due diligence, dont les plus courantes sont :
- Due diligence financière : examen détaillé et justification des états financiers de l'entreprise, y compris ses bilans, comptes de résultats, flux de trésorerie, dettes, etc.
- Due diligence juridique : examen des documents juridiques de l'entreprise comme les contrats, les litiges en cours ou passés, les brevets, les marques, les permis d’exploitation, etc.
- Due diligence opérationnelle : examen des opérations de l'entreprise comme sa chaîne d'approvisionnement, son personnel, ses systèmes informatiques, ses processus de production, etc.
- Due diligence environnementale : examen des impacts environnementaux de l'entreprise comme son empreinte carbone, son utilisation des ressources naturelles, ses déchets, la pollution éventuelle, etc.
La due diligence financière
La due diligence financière est un aspect spécifique de la due diligence qui concerne l’analyse approfondie des états financiers et de la situation financière de l’entreprise cible. Elle est généralement réalisée lors de transactions telles que les Fusions et Acquisitions (M&A), les investissements en capital ou les financements de dette. L’objectif est d’évaluer la santé financière de l’entreprise, de confirmer l’exactitude de ses états financiers et d’identifier les risques potentiels. Voici quelques-uns des principaux éléments qui sont généralement examinés lors d’une due diligence financière :
- États financiers : analyse des bilans, des comptes de résultats, des flux de trésorerie, des engagements hors bilans et des notes aux états financiers de l’entreprise cible. L’objectif est de s’assurer que les états financiers ont été préparés conformément aux normes comptables applicables et de vérifier l’exactitude des informations fournies.
- Performance financière : analyse des tendances de performance financière de la cible, y compris ses revenus, ses coûts, sa rentabilité, son rendement sur investissement, etc.
- Prévisions financières : évaluation des prévisions financières, y compris les prévisions de revenus, de coûts, de flux de trésorerie, etc.
- Politiques comptables : contrôle des opérations comptables de la société visée par l’acquisition pour s’assurer qu’elles sont appropriées et conformes aux normes comptables applicables.
- Contrôles internes : évaluation des contrôles internes de l’entreprise cible pour s’assurer qu’ils sont efficaces et qu’ils minimisent les risques de fraude ou d’erreur.
- Taxes : contrôle du respect des obligations fiscales telles que l’évaluation de ses impôts en suspens, de ses crédits d’impôt, de ses risques fiscaux, etc.
- Dettes : analyse des dettes de l’entreprise cible, en ce compris les conditions des prêts, les garanties, les taux d’intérêt, la maturité, etc.
- Contrats importants : examen des contrats financièrement significatifs de la société comme les contrats avec les clients, les fournisseurs, le personnel, etc.
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La due diligence financière consiste à analyser de manière approfondie les états financiers et la situation financière de l’entreprise cible pour évaluer le risque, confirmer l’exactitude de ses états financiers et identifier les risques potentiels. Il est fréquent d’établir une liste d’éléments financiers normalisés ayant un impact direct sur la valorisation.
La due diligence juridique
La due diligence juridique dans un contexte d’opérations de Fusions & Acquisitions (« M&A ») consiste en un examen des aspects juridiques de l’entreprise cible. Elle est essentielle pour évaluer les risques juridiques potentiels associés à l’acquisition ou à la fusion et pour s’assurer que l’entreprise cible est en conformité avec toutes les lois et réglementations applicables. Voici quelques-uns des principaux éléments qui sont généralement examinés lors d’une due diligence juridique :
- Structure de l’entreprise : analyse de la structure juridique de l’entreprise cible, c’est-à-dire sa structure actionnariale, ses filiales, ses participations dans d’autres entreprises, sa forme juridique, etc.
- Contrats : examen de tous les contrats importants de l’entreprise visée par l’acquisition, y compris les contrats avec les clients, les fournisseurs, le personnel, les partenaires, etc. L’objectif est de s’assurer que les contrats soient en ordre, qu’ils ne contiennent pas de clauses défavorables ou de risques potentiels et que l’entreprise cible soit en conformité avec toutes ses obligations contractuelles.
- Propriété intellectuelle : analyse des éléments relatifs à la propriété intellectuelle de l’entreprise cible comme les brevets, les marques, les droits d’auteur, les secrets commerciaux, etc. L’objectif est de s’assurer que l’entreprise détient tous les droits nécessaires sur sa propriété intellectuelle et qu’elle n’enfreint pas les droits de tiers.
- Litiges : contrôle de tous les litiges en cours ou passés auxquels l’entreprise est ou a été partie. L’objectif est d’évaluer les risques potentiels associés à ces litiges et leur impact potentiel sur la transaction.
- Conformité réglementaire : vérification du respect de la conformité de la cible avec toutes les lois et réglementations applicables, y compris les lois sur la protection des données, les lois environnementales,
- Ressources humaines : analyse des contrats de travail, des accords de non-concurrence, des accords de confidentialité, des régimes de retraite et d’autres avantages sociaux, etc.
- Immobilier : examen des baux, des titres de propriété, des permis d’urbanisme, des permis d’exploitation, des hypothèques et autres charges sur les biens immobiliers.
- Environnement : vérification de la conformité de la cible avec les lois environnementales, les problématiques ayant trait à la pollution des sols et l’évaluation des risques environnementaux potentiels associés à ses activités.
- Autorisations et licences : vérification de toutes les autorisations, licences et permis nécessaires à l’exploitation de l’entreprise cible.
La due diligence juridique vise donc à analyser l’ensemble des aspects juridiques de la cible pour évaluer les risques juridiques potentiels associés à l’acquisition ou à la fusion et s’assurer que l’entreprise cible est en conformité avec toutes les lois et réglementations applicables.
La due diligence opérationnelle
La due diligence opérationnelle est essentielle pour évaluer l’efficacité et la rentabilité des opérations de la société cible, pour identifier les risques opérationnels potentiels et pour déterminer si des synergies peuvent être réalisées après la fusion ou l’acquisition. Voici ci-dessous une série d’éléments qui sont généralement examinés lors d’une due diligence opérationnelle :
- Opérations commerciales : analyse des opérations commerciales de la société telles que ses processus de production, sa chaîne d’approvisionnement, ses systèmes de gestion de la qualité, etc., et ce afin de s’assurer que les opérations commerciales sont efficaces et rentables.
- Technologie : évaluation des technologies mobilisées par la cible comme, par exemple, ses systèmes d’information, ses logiciels, son matériel, etc. Le but est de s’assurer que la technologie est à jour, efficace, compatible et aisément intégrable avec celle de l’entreprise acheteuse.
- Actifs : examen des installations, des équipements, des stocks, etc. de manière à s’assurer que les actifs de la cible sont en bon état et qu’ils peuvent être utilisés efficacement après la transaction.
- Ressources humaines : analyse de la composition du personnel (nombre, compétences, expérience, etc.) de manière à s’assurer que la cible dispose du personnel nécessaire pour mener à bien ses opérations et que ceux-ci peuvent être intégrés efficacement aux équipes de l’acquéreur.
- Clients et Fournisseurs : analyse du portefeuille clients et fournisseurs de l’entreprise cible (nombre, taille, localisation, etc.) afin de s’assurer que l’entreprise cible dispose aussi bien d’une base de clients solide et diversifiée, que de fournisseurs fiables et diversifiés.
- Synergies : évaluation des synergies potentielles qui peuvent résulter de la fusion ou de l’acquisition visée, dont notamment des économies de coûts, des augmentations de revenus, des améliorations de processus, des économies d’échelle, etc.
Mener une due diligence opérationnelle de qualité s’avère donc primordial pour l’acquéreur afin d’évaluer l’efficacité et la rentabilité des opérations de la cible, d’identifier les risques opérationnels potentiels et de déterminer s’il peut bénéficier de synergies à l’issue de l’opération de fusion ou d’acquisition.
La due diligence environnementale
Étant donné la place grandissante qu’occupent les considérations liées à la politique RSE[1] au sein des entreprises aujourd’hui, la due diligence environnementale s’impose de plus en plus dans le cadre des opérations de Fusions & Acquisitions.
La due diligence environnementale est essentielle pour évaluer les risques environnementaux potentiels associés à l’acquisition ou à la fusion pour s’assurer que la société cible est en conformité avec toutes les lois et réglementations environnementales applicables et pour évaluer les coûts potentiels liés à la remédiation des problèmes environnementaux existants. Voici quelques-uns des principaux éléments qui sont généralement examinés dans le cadre de ce type de due diligence :
- Conformité réglementaire : vérification de la conformité de l’entreprise avec toutes les lois et réglementations environnementales applicables. Cela peut aller de l’examen des permis au contrôle des licences, en passant par les rapports d’inspections, les amendes ou encore les pénalités éventuelles, etc.
- Passif environnemental : évaluation des passifs environnementaux existants. Cela inclut les passifs liés à la contamination du sol, de l’eau ou de l’air, à l’utilisation de substances dangereuses, à la gestion des déchets, etc.
- Ressources naturelles : évaluation de l’impact des opérations de l’entreprise sur les ressources naturelles avec notamment l’évaluation de l’impact sur la faune, la flore, l’eau, l’air, le sol, etc.
- Énergie et émissions : analyse de la consommation d’énergie de la cible et de ses émissions de gaz à effet de serre. Cela peut inclure l’évaluation de la consommation d’énergie, des sources d’énergie, des émissions de gaz à effet de serre, des crédits d’émission, etc.
- Gestion des déchets : observations liées à la gestion des déchets au sein de l’entreprise (production, stockage, traitement, élimination, etc).
[1] RSE : Responsabilité Sociétale des Entreprises.
Conclusion
La due diligence est un processus essentiel dans le cadre des opérations « M&A ». Ce processus englobe plusieurs facettes, notamment financière, juridique, opérationnelle et environnementale. Elle vise à évaluer la santé financière, la conformité réglementaire, les risques potentiels et la viabilité opérationnelle de l’entreprise cible. Ce processus permet de prendre une décision éclairée sur la transaction, de déterminer les coûts potentiels liés à la remédiation des problèmes existants et d’évaluer si l’acquisition ou la fusion est dans l’intérêt de l’acquéreur ou de l’investisseur.
Le processus de due diligence doit être minutieux et complet. Les aspects financiers, juridiques, opérationnels et environnementaux de la société visée par l’acquisition doivent être examinés en détail pour identifier tous les risques potentiels et les coûts associés. L’examen de la conformité réglementaire est également crucial pour éviter d’éventuelles sanctions ou amendes. En fin de compte, la due diligence aide à prendre une décision éclairée et à s’assurer que la transaction est bénéfique pour toutes les parties concernées.
Pour optimiser le processus de due diligence dans le cadre des opérations de M&A, il est recommandé d’établir un plan de due diligence détaillé au début du processus, d’engager des experts dans les domaines concernés pour mener à bien l’examen, d’utiliser des technologies pour faciliter la collecte et l’analyse des données et de communiquer efficacement avec toutes les parties prenantes tout au long du processus. De plus, il est essentiel d’adopter une approche proactive pour identifier et résoudre les problèmes potentiels dès que possible. En suivant ces recommandations, les entreprises peuvent optimiser le processus de due diligence, minimiser les risques et maximiser les avantages des opérations de M&A.
