LBO, MBO, MBI : Qu'est ce que c'est ?
L’acquisition d’une entreprise est toujours une opération singulière, propre au contexte de l’entreprise et à la méthode de financement employée.
Néanmoins, on retrouve des dénominations génériques permettant de qualifier certaines de ces opérations financières. Nous faisons référence ici aux termes anglais généralement employés pour désigner l’acquisition d’une entreprise par endettement et donc par effet de levier : Leveraged Buy-Out (LBO), Management Buy-Out (MBO), Management Buy-In (MBI)…
Mais au fond, que signifient ces opérations ? Dans quels contextes ces termes prennent-ils leur sens ? Quelles en sont les caractéristiques inhérentes et qu’est-ce qui les différencie ?
Le Leveraged Buy Out : LBO
But de l’opération :
Le Leveraged Buy-Out consiste en une opération financière visant à acquérir une entreprise cible en ayant recours à l’endettement pour financer l’achat. Le LBO est une opération financière à effet de levier, le but étant de maximiser la rentabilité du capital investi pour l’acquisition en ayant recours à l’endettement
On retrouve souvent ce type d’opérations pour les sociétés non-côtées mais il arrive que cette stratégie soit utilisée dans le rachat d’entreprises côtées.
Détails techniques :
L’acquisition de la société cible est orchestré via la création d’une holding. Cette dernière est une société spécialement créée pour cette opération. On la dénomme souvent SPV pour Special Purpose Vehicule. Elle n’a pas pour vocation d’établir une activité de production. C’est elle qui va procéder à un endettement pour devenir la maison mère et acquérir la cible.
Le financement de l’opération est souvent représenté par une combinaison de fonds propres et de dettes. Les premiers étant généralement fournis par le groupe d’investisseurs réalisant l’opération alors que l’endettement est souvent amené par des tiers tels que des banques ou d’autres investisseurs institutionnels.
Afin que cette opération soit un succès d’un point de vue financier (i.e. : être rentable), il faut que le montant de la dette à rembourser puisse être honoré via les bénéfices futurs générés par la société cible.
Les risques associés :
Le Leverage Buy-Out est une opération à haut risque de par l’endettement effectué pour financer l’acquisition. Un risque de faillite pèse donc sur l’entreprise si le remboursement de la dette est compromis. Une grande partie des bénéfices de l’entreprise étant consacrée au remboursement de la dette, l’entreprise risque de ne plus avoir assez de moyens pour son développement propre. Néanmoins, en cas de succès de l’opération, le LBO peut s’avérer être une stratégie très rentable pour l’acquéreur.
Les avantages :
Le leveraged buyout (LBO) présente plusieurs avantages significatifs. Tout d’abord, il permet aux acheteurs de financer l’acquisition d’une entreprise avec un apport en capital limité. En utilisant principalement des fonds empruntés, les acheteurs peuvent mobiliser des ressources financières plus importantes pour acquérir l’entreprise cible, tout en conservant un montant minimal de fonds propres. Cela peut être particulièrement avantageux pour les acheteurs qui ont des ressources financières limitées.
De plus, les intérêts d’emprunt associés à un LBO sont généralement déductibles fiscalement. Cette déduction fiscale peut réduire le coût global du financement, ce qui rend l’opération plus rentable pour les acheteurs. En tirant parti de cette déduction fiscale, les acheteurs peuvent optimiser la structure financière de l’opération et améliorer les rendements potentiels.
Enfin, l’effet de levier financier dans un LBO peut permettre une rentabilité plus élevée pour les actionnaires. En utilisant une combinaison d’apport en capital limité et d’emprunts, les actionnaires peuvent bénéficier d’un effet de levier sur leurs investissements. Si l’entreprise cible se développe et génère des flux de trésorerie solides, les actionnaires peuvent réaliser un rendement significativement plus élevé sur leur investissement initial.
En résumé, le LBO offre la possibilité de financer une acquisition avec un apport en capital limité, de bénéficier de déductions fiscales sur les intérêts d’emprunt et de tirer parti de l’effet de levier pour une rentabilité potentielle plus élevée.
Le LBO peut également se décliner en d’autres dénominations, chacune présentant des caractéristiques particulières. Parmi ces dernières, on peut retrouver les acronymes : LBI, MBO, MBI, BIMBO, OBO…
Le LBI désigne le rachat d’une entreprise lorsque les acheteurs sont uniquement des extérieurs à la société cible.
Le Management Buy Out : MBO
But de l’opération :
Le terme Management Buy-Out, ou MBO, désigne une opération financière par laquelle des membres de la direction (ou des salariés) opèrent au rachat, en tout ou en partie, des actifs et de l’activité de l’entreprise au(x) propriétaire(s). Cette opération financière est appelée en français : Rachat de l’Entreprise par ses Salariés, « RES ».
le MBO prend souvent place lorsque le propriétaire de la société désire céder ses parts au management dirigeant qu’il pense en mesure de gérer la société. Les managers deviennent donc les propriétaires et peuvent instaurer leur vision et stratégie sans être soumis à d’éventuelles contraintes provenant d’investisseurs externes.
On retrouve également ce type de transaction au sein de société familiale / privée pour lesquelles le ou les propriétaires désirent se retirer et où il n’existe justement pas de reprise familiale, ce qui conduit donc à l’évaluation de la mise en place de cette opération financière.
Néanmoins, on peut observer des MBO au sein de grandes entreprises désireuses de vendre des actifs non rentables ou qui n’ont plus lieu d’être pour l’activité de la société. En d’autres termes, dans un objectif de désinvestissement pour se recentrer sur un objectif/métier précis.
Détails techniques :
L’acquisition peut être réalisée de différentes manières : les managers peuvent procéder au rachat en injectant des fonds propres, obtenir un financement via des investisseurs externes ou encore procéder à un mix des deux (fonds propres et dettes).
Comment s’organise le rachat ?
Cette opération financière combine à la fois l’apport de capitaux propres et de dettes de la part du cédant, de la direction repreneuse et de financiers externes.
Le rachat de la société peut présenter divers scénarios :
- Le vendeur reste co-actionnaire de la société pendant un certain temps. Si le vendeur apporte son soutien financier au MBO, il reste coactionnaire de la société et peut ainsi bénéficier de la création de valeur future. Par ailleurs, le maintien sur le long terme du vendeur en tant qu’actionnaire est un élément rassurant pour la direction, les éventuels investisseurs et/ou prêteurs externes.
- Si le cédant sort entièrement, alors l’équipe dirigeante optera généralement pour un partenaire financier externe. Les acteurs de capital risque (Venture Capital) entrent alors en jeu en proposant du capital et/ou des prêts convertibles. Une appétence certaine subsiste pour des sociétés rentables dont la reprise se fait par une équipe de direction expérimentée.
Une fois les actionnaires et préteurs définis, une Holding est constituée entre ces derniers pour exécuter la reprise de l’entreprise. Cette structure se finance via une combinaison de capital, de financement bancaire et/ou de prêts subordonnés.
Le Management Buy-Out faisant souvent appel à d’importants montants de capitaux empruntés, on l’assimile régulièrement à un Leveraged Buy-Out.
Les risques associés :
Ce type de rachat prend place lorsque la direction a potentiellement des gains supplémentaires qui peuvent se dégager si le rachat s’effectue dans une perspective de création de valeur. Outre ces avantages, cette opération se révèle être rapide et discrète et permet la continuité de l’entreprise. Enfin, il va de soi que l’un des avantages principaux est la reprise de l’entreprise par une personne « interne », connaissant bien celle-ci.
Il est à noter que, bien que la direction repreneuse se voit maintenant propriétaire, elle passe d’un statut d’employé à celui d’actionnaire, ce qui in fine implique une plus grande prise de risque (et donc de pertes) et de responsabilité.
Outre cet aspect, il est évident qu’un conflit d’intérêt se crée dans le chef de la direction repreneuse. En effet, ces derniers pourraient être tentés de « saboter » une partie des activités encours dans le but d’obtenir un prix de vente moindre de la part du cédant ou encore revoir à la baisse les perspectives d’avenir de l’entreprise. La mise en place de ce type d’opération est donc particulièrement délicate en matière de gestion de conflit d’intérêt.
Les points d’attention :
Avant d’entreprendre ce type d’opération financière, il est important de prêter beaucoup d’attention et d’exécuter une analyse rigoureuse sur les éléments suivants :
- Une analyse des profils de la direction repreneuse
- Les raisons du rachat
- Les conditions de l’opération (prix d’achat, le mixe financier, etc.).
- Un audit interne afin d’évaluer de manière complète l’entreprise, que ça soit d’un aspect financier ou juridique
- Dans le chef du cédant, effectuer l’analyse des autres scénarios qui se présentent à lui.
Les avantages :
Le management buyout (MBO) offre plusieurs avantages importants. Tout d’abord, il permet d’aligner les intérêts entre les dirigeants et les actionnaires, car les membres de l’équipe de direction deviennent également propriétaires de l’entreprise. Cela crée un sentiment de responsabilité et d’engagement plus fort, car les dirigeants ont un intérêt direct à maximiser la valeur de l’entreprise.
De plus, le MBO offre une incitation supplémentaire pour le management à améliorer la performance de l’entreprise. Les dirigeants bénéficient directement des résultats de l’entreprise, ce qui les motive à travailler activement pour accroître la rentabilité, la croissance et la valeur de l’entreprise. Cette structure incitative peut générer un engagement et une motivation accrues de la part des dirigeants.
Enfin, les MBO peuvent être perçus comme moins risqués pour les prêteurs, car les dirigeants connaissent déjà bien l’entreprise. Étant donné que les dirigeants sont familiers avec l’entreprise et ses opérations, les prêteurs peuvent avoir davantage confiance dans la capacité du management à gérer efficacement l’entreprise et à rembourser les dettes contractées pour l’achat.
Le MBO offre donc une combinaison d’alignement des intérêts, d’incitation à la performance et de confiance des prêteurs, ce qui en fait une option attrayante pour les dirigeants souhaitant acquérir leur entreprise.
Le Management Buy In : MBI
But de l’opération :
A l’inverse d’un MBO, on retrouve le MBI. Ce dernier désigne le rachat de l’entreprise par une direction externe à celle-ci et remplace la direction actuellement en place. Les fonds de private equity sont friands de ce type d’opération financière. En général, ils s’associent avec des équipes dirigeantes expérimentées dans ce type de reprise.
Les risques associés :
Contrairement à un Management Buy-Out (MBO) où l’équipe de direction existante acquiert l’entreprise, dans un MBI, l’équipe de direction est nouvelle et peut ne pas avoir une connaissance approfondie de l’entreprise, de son fonctionnement, de ses produits ou services, ou de son marché. De plus, l’équipe de direction entrante peut avoir du mal à s’adapter à la culture de l’entreprise ou à instaurer une nouvelle culture, ce qui peut entraîner des conflits avec les employés existants. De ce fait, les employés existants peuvent résister au changement, en particulier si l’équipe de direction entrante fait des changements majeurs dans la façon dont l’entreprise est gérée.
Comme pour toute acquisition, il y a des risques financiers associés à un MBI. Si l’entreprise ne réalise pas les bénéfices attendus, il peut être difficile de rembourser la dette contractée pour financer l’acquisition.
Il est important pour toute équipe envisageant un MBI de bien comprendre ces risques et de mettre en place des stratégies pour les atténuer. Cela peut impliquer une due diligence approfondie, l’élaboration d’un plan de gestion du changement solide, et l’obtention de conseils d’experts en acquisition d’entreprise.
Les avantages :
Le management buy-in (MBI) présente plusieurs avantages. Tout d’abord, il apporte de nouvelles compétences et perspectives au sein de l’entreprise cible. En intégrant une équipe de direction externe, le MBI peut stimuler la croissance et l’innovation en injectant de nouvelles idées et en mettant en œuvre des stratégies différentes. De plus, le MBI offre une option de sortie aux propriétaires actuels qui souhaitent vendre leur entreprise. Cela leur permet de trouver un successeur compétent et de réaliser une transition en douceur. Enfin, le MBI peut être particulièrement bénéfique pour les entreprises en difficulté qui nécessitent un changement de direction pour redresser la situation. L’expertise et l’expérience de l’équipe de direction externe peuvent aider à réorienter l’entreprise vers la voie de la réussite.
Tableau comparatif de plusieurs opérations financières
| Nom de l'opération | Objectif |
| Leveraged Buy-Out (LBO) | Acquisition avec effet de levier par un acheteur au sein de la société |
| Leveraged Buy-In (LBI) | Acquisition avec effet de levier par un acheteur extérieur à la société |
| Management Buy-Out (MBO) | Rachat de la société par des cadres internes |
| Management Buy-In (MBI) | Rachat de la société par des cadres externes |
Conclusion
Le choix entre un LBO, un LBI, un MBO et un MBI dépendra des circonstances spécifiques de l’acquisition et de vos objectifs. Chaque option présente des avantages et des inconvénients, et il est crucial de bien comprendre les implications de chaque méthode de financement avant de prendre une décision. Consulter un expert en financement d’acquisition d’entreprise, comme Ekkofin, peut vous aider à déterminer la meilleure approche pour votre situation et à maximiser les chances de succès de votre acquisition.
Pour obtenir des conseils personnalisés, vous pouvez nous joindre au +32 2 318 89 15 ou sur info@ekkofin.com
