Le processus de la due diligence
Le processus est un processus d’enquête approfondie, qui a pour but de permettre d’évaluer un maximum d’aspects : la situation financière, les actifs, les passifs, la structure organisationnelle, les obligations légales et contractuelles, etc. Cette évaluation permet de mieux cerner les risques associés au rapprochement et de prendre une décision éclairée.
Le processus de due diligence est généralement effectué par une équipe d’experts, comprenant des comptables, des auditeurs, des avocats, des consultants spécialisés, etc. Il est important de noter que la due diligence est un processus standard dans la plupart des transactions de Fusion et Acquisition et il est généralement dans l’intérêt des deux parties d’y procéder.
La due diligence dans un contexte de Fusions & Acquisitions (« M&A »)
La due diligence peut être réalisée dans divers contextes mais on la retrouve principalement lors d’une fusion-acquisition. C’est en effet probablement le contexte le plus connu pour la due diligence. Lorsqu’une entreprise envisage d’acheter une autre entreprise ou de fusionner avec elle, elle effectue une due diligence pour évaluer l’entreprise cible. Le but est d’identifier les risques potentiels, d’évaluer les éventuelles corrections afin de déterminer la juste valeur de l’entreprise cible et de prendre une décision éclairée.
La due diligence est certainement une des étapes clés du processus de cession. Elle nécessite une bonne préparation en amont ainsi que de la réactivité et du professionnalisme dans sa réalisation. Cette étape ne doit pas être perçue uniquement comme un acte purement juridique mais doit permettre à l’acquéreur de s’imprégner des différents aspects de l’organisation afin de faire les bons choix à court terme pour l’entreprise et d’assurer sa continuité et sa pérennité.
Voici les principales étapes du processus de due diligence dans un contexte de M&A :
- Préparation : avant d’entamer le processus de due diligence, les deux parties doivent signer un accord de confidentialité (« NDA[1]») pour s'assurer que toutes les informations partagées restent confidentielles. Ensuite, la partie acheteuse doit préparer une liste de vérification de due diligence qui est une liste de toutes les informations et documents qu'elle souhaite examiner.
- Collecte d'informations : la partie vendeuse doit fournir toutes les informations et documents demandés par la partie acheteuse. Cela peut inclure des états financiers, des contrats, des informations sur les employés, des informations sur les actifs et les passifs, etc.
- Partage d'informations : lorsque la liste d’informations et/ou de documents à fournir est importante, il peut arriver que l’ensemble de ces informations/documents soient regroupés dans une « Data Room[2]». Dans certains cas, il est recommandé de subdiviser cette data room en deux sections distinctes : une data room « interne » qui regroupe les documents préparés par la partie vendeuse et une data room « externe » qui est destinée au partage des documents de la partie vendeuse vers la partie acheteuse. Cela permet de mieux organiser le partage des informations entre les parties et d’éviter de partager des documents par erreur ou encore de créer des doublons éventuels.
- Examen des informations : la partie acheteuse examine ensuite toutes les informations et documents fournis par la partie vendeuse. Cela inclut l'analyse des états financiers, l'examen des contrats, l'évaluation des actifs et des passifs, l'identification des risques potentiels, etc.
- Visites sur le site : la partie acheteuse peut également souhaiter visiter les installations de l'entreprise cible pour évaluer son état opérationnel, sa chaîne d'approvisionnement, son personnel, etc.
- Evaluation des corrections éventuelles : sur la base des informations collectées et examinées, la partie acheteuse évalue la juste valeur des corrections de prix éventuelles. Cela peut impliquer l'utilisation de différentes méthodes de normalisations selon les prix de marché, la valorisation et la rotation des stocks, le nombre de jours de créances client ou fournisseur, les comparaisons avec des entreprises similaires, etc.
- Négociation : sur la base de l'évaluation, la partie acheteuse peut ensuite négocier des corrections sur le prix d'achat avec la partie vendeuse. Si des risques potentiels ont été identifiés lors du processus de due diligence, la partie acheteuse peut demander à la partie vendeuse de remédier à ces risques avant de procéder à la transaction ou d’émettre une série de garanties.
Il est important de noter que le processus de due diligence peut varier en fonction de la taille et de la complexité de l’entreprise cible, de la transaction mais aussi de l’entreprise acquéreuse.
En effet, les plus grandes entreprises sont généralement particulièrement attentives aux risques, au fait de créer un précédent, un effet de contagion ou un risque réputationnel. Les frais engendrés par une due diligence pouvant être relativement élevés, celles-ci s’intéressent généralement à des transactions de taille plus élevée ou à des acquisitions stratégiques avec des sociétés particulièrement bien structurées. Dans certains cas, la due diligence ne doit pas seulement être effectuée par la partie acheteuse, la partie vendeuse peut également effectuer une due diligence sur la partie acheteuse pour s’assurer que la valeur est correcte dans le cadre d’un échange d’action ou d’une association partielle.
Notre vous accompagnons dans votre fusion-acquisition
Une fois encore, il est fortement recommandé de faire appel à des experts afin de mener à bien cette étape cruciale du processus d’acquisition. En fonction de la taille et de la complexité de la cible, outre l’assistance d’un professionnel de la finance, d’autres expertises peuvent être requises afin de mener à bien cette tâche. Notamment l’analyse d’aspects plus techniques comme dans les secteurs scientifiques, technologiques etc. Ekkofin est bien entendu à votre disposition pour vous aider dans la réalisation de ce processus.