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owner buy out lors d'une cession

L’Owner Buy Out : Une solution pour la cession d’entreprise adaptée aux dirigeants de PME’s ?

L’Owner Buy Out : Une solution pour la cession d’entreprise adaptée aux dirigeants de PME’s ?

La transmission d’entreprise : une étape difficile

Que ça soit dans le chef de l’acheteur ou dans celui du vendeur il peut subsister des réticences quant au rachat ou à la cession d’une entreprise et il est parfois difficile de transmettre sa société à ses enfants ou à des cadres.

En Belgique, d’ici à 2030, la problématique de la transmission d’entreprise concernera plus de 300.000 PMEs, dont ¾ de ces dernières sont des entreprises familiales. On estime également que 40% des dirigeants ont plus de 50 ans et plus de 80% d’entre eux ne connaissent pas la valeur de leur entreprise. On comprend donc l’enjeu économique majeur que représente la transmission d’entreprises.

La cession de son entreprise est un processus long, complexe et stressant qui soulève beaucoup de Questions / Craintes pour les propriétaires :

Et des risques :

La transmission de son entreprise peut poursuivre un objectif qui diffère selon la situation : transférer son activité au sein de sa famille, garantir la pérennité de l’entreprise ou maximiser la plus-value lors de la vente.

Tableau comparatif des cas de transmission d’entreprise

Dans le but de pallier à ces craintes et aux divers problèmes inhérents à la cession d’entreprise, une opération financière est née : le Owner Buy-Out (OBO), signifiant « rachat par le propriétaire ». Ce montage est une solution intéressante pour les dirigeants-actionnaires de PME.

Comment s’opère ce montage financier ? A qui s’adresse cette opération ?  Quels en sont les caractéristiques, avantages et contraintes éventuelles ?

L’Owner Buy Out : OBO

But de l’opération :

Cette opération financière est généralement destinée au propriétaire et manager d’une PME familiale voulant sécuriser le futur de leur famille et cherchant à préparer la transition en douceur.  Comme mentionné ci-dessus, on retrouve principalement ce type d’opération au sein de PME pour lesquelles le dirigeant-actionnaire souhaite vendre à ses proches, garantir la pérennité de l’entreprise ou encore pour maximiser la plus-value réalisée.

L’Owner Buy Out est une opération qui vise à racheter sa propre entreprise via la création d’une société tiers et procéder à sa cession en douceur en plusieurs étapes. L’objectif recherché est de convertir le patrimoine professionnel non liquide en patrimoine personnel liquide, tout en préservant l’activité de la société.

Les étapes de l’opération :

L’OBO est une des déclinaisons du Leverage Buy-Out (LBO) et est proche techniquement d’un Management Buy-Out (MBO).

On distingue trois étapes principales pour un OBO :

Phase 1 : Deal

Premièrement, la vente de l’entreprise du dirigeant à lui-même s’organise via la création d’une société holding financière. La société nouvellement créée (i.e : la holding) est généralement appelée « Newco ». Le dirigeant y détiendra une participation minoritaire et continuera à assurer la gestion quotidienne & opérationnelle afin d’être un pilier rassurant pour les banques, les investisseurs mais également pour lui-même. Cette holding nouvellement créée détiendra ainsi 100% de la société.

Le rachat de l’entreprise par la Newco permet ainsi de libérer des liquidités pour le propriétaire. Un effet de levier est également opéré via le remboursement bancaire par les flux de trésorerie futurs et donc le versement de dividendes de la société cible vers la holding (Newco).

Phase 2 : Transformation

Ce étape de transition et de préparation à l’exit s’opère durant 3 à 5 ans. Elle permet de réduire les risques et augmenter la valeur grâce à la mise en place d’une stratégie et d’un montage financier optimal via une diminution progressive et contrôlée de la dépendance au dirigeant et par l’amélioration des outils de gestion. Ainsi, le processus de vente est facilité et l’attractivité renforcée.

Phase 3 : Exit

Une fois le moment et le repreneur opportuns trouvés, la deuxième vente peut avoir lieu en toute certitude et le gérant peut ainsi convertir son patrimoine en liquidité tout en générant une plus-value via la création de valeurs opérée durant la phase de transformation.

Illustration par un cas concret 

  • M. Bernard, 53 ans, possède une société qui produit des matériaux de construction et réalise annuellement un CA de 10 M€ et un EBITDA de 1,5M€.
  • Il a créé sa société il y a 25 ans et est l’unique dirigeant. Beaucoup de savoirs sont non documentés et M. Bernard gère sa société grâce à son expérience.
  • M. Bernard va vendre sa société à une holding financière dont il détiendra une participation minoritaire (non taxée) mais il continuera à assurer la gestion quotidienne & opérationnelle de sa société (rassurant pour lui, pour la banque et pour les investisseurs).

Les spécificités de l’opération :

Phase 1 : Deal

Le propriétaire sécurise une partie importante de son patrimoine à l’issue de cette première phase. En effet, avant l’opération, la majorité du patrimoine de M. Bernard est concentrée dans sa société et est donc à risque. Grâce au levier financier et aux investisseurs, M. Bernard sécurise 84% de la valeur de sa société, soit 5,7M€, tout en conservant 40% du potentiel de création de valeur.

Phase 2 : Transformation

Durant 3 à 5 ans M. Bernard transforme sa société grâce au support d’une équipe spécialisée et à l’expertise amenée par les investisseurs. Cette période va permettre de :

  • Mettre en place et développer un plan stratégique
  • Créer de l’autonomie par rapport au gérant en le délivrant progressivement de la charge opérationnelle
  • Optimiser la structure existante, tant sur les activités que sur la holding et les filiales ou encore sur la plan successoral
  • Optimiser la planification financière sous tous les angles (budget, cash planning, banques,…)
  • Redéfinir les responsabilités des employés
  • Optimiser la gestion quotidienne (digitalisation, amélioration de l’ERP,…)
  • Réduire les risques
  • Booster la communication

Phase 3 : Exit

Le processus de transformation a permis de créer de la valeur grâce au remboursement du levier bancaire, à l’accroissement de la rentabilité et à l’amélioration des conditions de vente via la diminution du risque et à l’élargissement du panel de repreneurs. Cette étape finale est gérée par un cabinet spécialisée qui permet de générer une création de patrimoine additionnelle de 2.3M€ (non-taxée). Les diverses améliorations mises en place permettent ainsi au propriétaire de toucher 9.1M€ au total des deux ventes.

Les avantages de l’OBO :

Ce type de montage financier permet de dégager de nombreux avantages tant du point de vue de la société que pour le propriétaire.

Dans le chef de l’entreprise

Ce montage financier permet de dégager 4 facteurs clés pour l’entreprise :

  • Stabilité

Cette opération permet de garantir une stabilité du management (continue à bénéficier de l’expertise du gérant) et un climat de confiance dans lequel les employés peuvent poursuivre leurs activités.

  • Transition douce

L’entièreté du processus se déroule avec un timing sous contrôle et la transformation se fait par le management historique.

  • Pérennité

L’ensemble de l’activité (nom de la marque, les emplois, les sites) et du processus opérationnel est maintenu.

  • Indépendance

La société conserve son indépendance opérationnelle.

Dans le chef du propriétaire

Le propriétaire bénéficie d’une part importante de la création de valeurs en limitant les risques. Les avantages qui découlent de cette opération sont multiples tant sur le plan patrimoine familiale, revenus, optimisation fiscale et développement de la société. En effet, cela lui permet de sécuriser et de rendre liquide une grande partie de son patrimoine, de bénéficier de conseils et d’expertise, d’ouvrir le capital de la société au management, de mettre en place de nouveaux leviers de croissance et de participer à cette dernière. Enfin ce montage progressif permet de faciliter la transition émotionnelle qui découle de la transmission.  

Le choix entre les différents modes d’OBO dépendra des circonstances spécifiques de la cession et de vos objectifs. Chaque option présente des avantages et des inconvénients, et il est crucial de bien comprendre les implications de chaque méthode de financement avant de prendre une décision. Consulter un expert en financement d’acquisition d’entreprise, comme Ekkofin, peut vous aider à déterminer la meilleure approche pour votre situation et à maximiser les chances de succès de votre transmission.

Pour obtenir des conseils personnalisés, vous pouvez nous joindre au +32 2 318 89 15 ou sur info@ekkofin.com

Joffroy Moreau

jmo@ekkofin.com
Partner
Expert stratégique et financier.
LinkedIn : https://www.linkedin.com/in/jomoreau/

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