Transmission d’entreprise : les avantages de séparer l’activité opérationnelle de l’immobilière
Pourquoi structurer son groupe en séparant l’activité opérationnelle de l’activité immobilière, quels sont les avantages dans le cadre de la transmission d’entreprise, en quoi le financement de la reprise est-il facilité ?
Structurer son groupe en séparant les activités
Lorsque j’ai structuré mon activité en séparant l’activité opérationnelle au sein d’une société et les actifs immobiliers au sein d’une autre société, même si je dispose d’une tête de groupe qui détient 100% de ces 2 sociétés, il sera beaucoup plus facile et plus flexible d’organiser la transmission d’une manière optimale.
Ce facteur de structuration facilite la transmission d’entreprise. Qu’il s’agisse d’une transmission familiale vers l’ensemble ou une partie de ses héritiers/et ou enfants ou d’une transmission visant un acquéreur externe : manager, industriel ou financier.
Exemple concret
Si j’ai divisé mon groupe par morceau avec une valeur de 3 Millions d’euros pour mon activité opérationnelle et une valeur de 2 Millions d’euros pour ma société immobilière, il me sera plus facile de commencer par vendre mon activité opérationnelle qui est plus compliquée et plus risquée.
En effet, je trouverai beaucoup plus facilement des repreneurs capables d’investir 3 Millions d’euros pour la reprise de ma société opérationnelle, quitte à m’engager à leur octroyer le droit de racheter la société immobilière en priorité, pour un montant de 2 Millions d’euros (additionné d’une partie des futurs loyers fiscalisés) pendant une période donnée.
L’acquéreur aura de cette manière « dérisqué » la reprise de l’activité opérationnelle en investissant 40% de moins. Lorsque ce dernier dispose du contrôle et gère sainement cette activité, typiquement après 2 ou 3 ans de gestion opérationnelle. Il peut alors, racheter la société immobilière en toute sérénité.
En termes de stratégie et structuration d’une opération de transmission d’entreprise, il sera toujours intéressant d’abaisser le « ticket d’entrée » car cela permettra d’ouvrir l’opération à un panel de repreneurs plus large.
Facilitation du financement de la reprise
Même dans le cas où l’acquéreur souhaite reprendre l’ensemble de l’activité de suite et de ne pas phaser la reprise, la séparation des activités opérationnelles et immobilières permet également d’optimiser le financement de la reprise en termes de ratio de fonds propre à apporter d’une part, mais aussi en étalement du remboursement futur d’autre part. Ces 2 éléments ont un impact positif très important sur l’optimisation des flux de trésorerie nécessaire à l’opération.
En effet, le rachat d’une société opérationnelle se finance typiquement avec un ratio de fonds propres de 30% sur une période maximale de 7 ans (dans notre exemple 900K euros de fonds propre nécessaire pour 2.1M d’emprunt en 7 ans soit 300K euros de remboursement annuel hors intérêts bancaires).
Une société immobilière se finance typiquement avec un ratio de fonds propre de maximum 20% sur une période de 15 ans (400K euros de fonds propres à la reprise et 107K euros de remboursement capital hors intérêts par an en 15ans).
Si l’activité immobilière était restée dans l’activité opérationnelle, non seulement l’acquéreur valoriserait de manière plus faible l’actif immobilier mais toute chose étant égale par ailleurs, il devrait proportionnellement libérer un montant de fonds propres de 30% et devrait rembourser celui-ci sur une période de 7 ans car les banquiers considèreront également que l’opération est plus risquée.
Dans notre exemple, l’impact cash pour l’acquéreur sera de 200K euros en fonds propres supplémentaires le jour de la reprise et 90.000 à rembourser en plus les 7 premières années.
Les 2 à 5 premières années d’une reprise étant cruciales il est évident qu’épargner au maximum la consommation de cash pendant ces années délicates est une approche qui sera toujours bien accueillie par les acquéreurs potentiels. Dans notre exemple, il s’agit tout de même d’économiser €650.000 de cash-flow disponible sur les 5 premières années.
Dans le cadre d’une transmission familiale, on pourra typiquement allouer les différentes sociétés du groupe (opérationnelle et immobilière) de manières différentes en fonction de l’implication opérationnelle, de l’expertise entrepreneuriale et de l’aversion au risque des héritiers.
Il sera plus facile de donner ou céder à tarif réduit une partie de la société immobilière à un héritier qui n’a jamais travaillé dans l’entreprise et dispose d’une activité dans le secteur non marchand plutôt que le faire participer à la reprise de la société opérationnelle. Il s’agit d’un moyen simple mais efficace de garantir un certain niveau d’équité dans le partage du patrimoine entrepreneuriale de la famille.
A la marge, le financement de la société immobilière coûtera également moins cher en intérêt que la reprise d’une société opérationnelle.
Joffroy Moreau, Partner Ekkofin, Spécialiste en stratégie, transmission d’entreprise, levée de fonds et restructuration.
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